Банкротство организаций туристско-рекреационного комплекса приводят к значительным финансовым потерям для клиентов и имиджевым – для обслуживающих их структур. Чисто российских примеров (причем – самого последнего времени) накопилось достаточно, и их нет необходимости комментировать и анализировать. А следует обратиться к современным методологиям и технологиям управления рисками и подготовке (переподготовке) кадров, имея ввиду не только и не cтолько консультативные функции, но и в большей степени – контрольные, когда не только устанавливаются стандарты работы, но и осуществляется эффективный правовой надзор за надлежащим исполнением политик и процедур функционирования туристских организаций.
Современные исследователи различают несколько видов рисков – финансовые, операционные и бизнес-риски, которые в дальнейшем подвергаются и более детальной классификации. В любом случае проявление любых из названных рисков и их производных всегда свидетельствует об отсутствии или недостаточной эффективности предупредительных мероприятий, которые должны противодействовать образованию рисковых мероприятий. отметим в этой связи. что нередко в нашей стране контрольные функции «реактивны», выражаясь лишь в том, что выявленные недостатки системы просто «латаются» в виде введения дополнительных и не всегда эффективных авторизаций и ограничений, новых «глаз наблюдения» и т.д.
Комплаенс как методология управления рисками
Вышеописанные малопродуктивные процедуры могут повторяться до тех пор, пока руководители организаций туристско-рекреационного комплекса не внедрят механизмы управления рисками и осуществят современную подготовку персонала для их заблаговременного предупреждения.
Именно такие механизмы заложены в современной комплексной методологии, определяемой как «комплаенс» и включающей три взаимосвязанных компоненты: «выявление» (идентификация риска), «профилактика» (контроль риска) и «реагирование» (эффективное целенаправленное действие в конкретных ситуациях). Сам термин «комплаенс» происходит от английского «compliance», означающий «соответствие». Дадим необходимые определения.
Система комплаенс (Compliance System) – это международная система противодействия угрозам и управления рисками, которая обеспечивает соответствие деятельности организации требованиям государственных органов, уставам и правилам саморегулируемых общественных и иных организаций, нормам права, рекомендациям и стандартам, регламентирующим деятельность той или иной компании.
Цель внедрения системы комплаенс – создание в компании эффективных механизмов и подготовка персонала по установлению и анализу указанных выше рисков, особенно связанных с коррупционно-опасными аспектами деятельности и обеспечением комплексной защиты от угроз.
Если придерживаться данной терминологии, реализация процедур комплаенс в организациях туристско-рекреационного комплекса характеризуется необходимостью соответствия правил и процедур их функционирования внутренним политикам и механизмам, которые разрабатываются с учетом законодательства страны и ведущих международных практик.
Основные политики комплаенс
Принципы и процедуры комплаенс применяется во многих зарубежных финансовых учреждениях, производственных предприятиях, медицине, торговле, государственных органах и многих других структурах. При этом направления комплаенс включают:
- инвестиционный комплаенс (регулирующий вопросы «прозрачной», «честной» продажи инвестиционных продуктов);
- налоговый комплаенс (определяющий механизмы точного соблюдения налогового законодательства);
- комплаенс, отражающий принципы справедливого отношения к клиентам (treat customer fairly);
- комплаенс, определяющий механизмы справедливого кредитования (fair lending policy);
- комплаенс законного использования персональных данных и т. д.
Большое количество политик разного рода, которые зависят от специфики деятельности конкретной организации, влечет за собой различие в толковании и содержательном наполнении функции комплаенс в различных юрисдикциях и организациях. Однако существует ряд стандартных политик, которые, независимо от географии и специфики деятельности, применяются в большинстве зарубежных и пока в недостаточном количестве – в некоторых российских организаций:
- кодекс корпоративной этики(кодекс корпоративного поведения) – как правило, в этом документе затрагиваются такие практически аспекты, как приоритеты организации, морально-этические принципы, стандарты поведения, обязанности её сотрудников;
- политика противодействия отмыванию доходов, полученных коррупционным, незаконным способом, и финансированию терроризма (к настоящему времени тем или иным образом реализована во многих финансовых и нефинансовых организациях развитых и в некоторых – развивающихся стран). Её смысл – препятствование проникновению преступно нажитых доходов в легальный сектор экономики и предупреждение любого вида терроризма, включая финансовый;
- политика отношения к подаркам различного рода, её функция заключается в разграничении понятия «подарок» и «взятка»/«откат» и обозначении черты, за которой начинается манипулирование должностным лицом в своих интересах. Нужно отметить, что указанная политика, как правило, не запрещает дарений, ограничивая их стоимость и внедряя процедуры соответствующего контроля;
- политика организации информационных сообщений о нарушениях этических стандартов существует в большинстве западных организаций, регулируя порядок сообщения, расследования и документирования нарушений;
- политика регулирования конфликта интересов, задающая стандарты поведения сотрудников при возникновении противоречий с интересами организации и налагающая на работников обязательства по участию в выявлении и предупреждении случаев возникновения таких конфликтов;
- политика контроля операций на рынке ценных бумаг,определяющая ограничения на покупку ценных бумаг определенных компаний, запрещающая «короткие» операции с ценными бумагами и регламентирующая порядок согласования указанных операций с должностными лицами той или иной организации;
- политика «китайской стены», необходимая для обеспечения безопасности информационного поля организации с целью предотвращения конфликтов интересов и создания условий для честной конкуренции;
- политика эффективного взаимодействия с регулирующими органами для разрешения законопослушными организациями сложных практических коллизий;
- политика конфиденциальности информации,регулирующая организацию хранения и соблюдения определенных стандартов при обработке данных, в том числе – персональных.
Общие принципы комплаенс
Как уже говорилось, в практике деятельности российских организаций туристско-рекреационного комплекса найдется немало случаев, характеризующих серьезные упущения, когда они теряли своих клиентов, контрагентов и терпели значительные убытки. Именно по этим причинам иностранные компании данного профиля стали всё чаще прибегать к политике комплаенс.
Однако следование организации вышеперечисленным политикам вовсе не означает, что её руководители и сотрудники в полной мере прилагают все усилия для соблюдения законодательства и минимизации финансовых, правовых и репутационных рисков.
Бизнес-процессы в организации должны быть выстроены таким образом, чтобы потенциальные проблемы в ней выявлялись и решались в режиме реального времени.
При этом можно выделить ряд общих принципов решения таких задач:
- Органы управления и высшее руководство (принцип первого лица) организаций туристско-рекреационного комплекса должны напрямую нести ответственность за эффективное соблюдение политик комплаенс и напрямую координировать деятельность в этой сфере.
- Компаниям необходимо выстроить организационную структуру так, чтобы наделить службу комплаенс такими правами и полномочиями, чтобы ее персонал обладал достаточно высоким статусом в иерархии компании и независимостью в части принятия решений.
- Должное выполнение политик комплаенс необходимо контролировать посредством внутренних проверок и аудита. Хотя при этом следует разделять функции внутреннего контроля и функции комплаенс, обеспечивая их эффективное взаимодействие при выявлении комплаенс-рисков.
- Персонал, отвечающий за реализацию политик комплаенс, должен обладать необходимой квалификацией для работы в этом направлении.
- Следует разъяснить (в виде специального обучения на семинарах и курсах повышения квалификации) всем без исключения сотрудникам организации формальные требования политики комплаенс.
Необходимо отметить тот эффект, что существует грань, после достижения которой, ограничения, налагаемые методикой комплаенс, не только приводят к минимизации рисков, но и в определенной мере ограничивают бизнес-процессы организации. В то же время следует подчеркнуть, что осознание этой грани способствует более эффективному управлению рабочими процессами. Поскольку организации выстраивают:
- надежный комплаенс-процесс, снижая репутационные риски и облегчая работу с международными контрагентами путем следования ведущим мировым практикам;
- интеграцию своего бизнеса в мировую экономику;
- принцип справедливости в отношениях между участниками рынка, минимизации коррупционных, финансовых, правовых и репутационных рисков.
Итак, если говорить кратко, комплаенс представляет собой комплекс реальных мероприятий по защите бизнеса и его акционеров, с одной стороны, от внешнего влияния коррупции (коррупция внешней среды), а с другой – от злоупотреблений (коррупция внутренняя) и неэффективного управления организацией со стороны ее менеджмента.
Различаются три основных понятия комплаенс-менеджмента:
- комплаенс в узком понимании – это достижение соответствия деятельности организации, предприятия любой формы собственности антикоррупционному законодательству (как в страновом, так и в международном аспектах);
- комплаенс в широком смысле – это достижение организацией, предприятием соответствия нормам закона (страны и международным законам), установленным правилам и стандартам;
- комплаенс-аудит – это системная, регулярная проверка соответствия деятельности организации, предприятия законодательству (страны и международным правовым актам), правилам и стандартам, её регулирующим.
Объектами комплаенс-аудита в туристско-рекреационной сфере должны выступать:
- государственные структуры, региональные и муниципальные туристские власти;
- организации, учреждения и предприятия, расходующие государственные средства в туристско-рекреационной сфере;
- компании из указанной сферы, в которых государство имеет контрольный пакет;
- организации и предприятия любой формы собственности из указанной сферы, имеющие финансово-экономические и организационно-управленческие отношения с государственными органами и государственными служащими.
Согласитесь, если бы комплаенс-аудит был налажен в туристских компаниях, которые прошедшим летом «неожиданно» стали терять возможность обслужить своих клиентов, то вряд ли бы мы наблюдали тот грандиозный эффект «домино превращения их в «банкротов». Ведь основной целью комплаенс-аудита как раз и выступает предвосхищение нарушений законодательства при формировании и использовании средств организаций любой формы собственности и фактов коррупции по отношению как к госслужащим, так и должностным лицам любых организаций.
Если говорить о зарубежной практике комплаенс-аудита, то нельзя обойти вниманием в этой связи привлечение по его итогам к ответственности в последние годы не только массы мелких компаний, но и даже таких гигантов международного бизнеса, как немецкие «Даймлер-Крайслер» и «Сименс».
В связи с глобализацией и интеграцией процессов в мировом финансово-экономическом сообществе значение программ комплаенс всё более возрастает. Об этом, например, свидетельствует ужесточение мер по соблюдению Закона США «О борьбе с коррупцией в международной деятельности» 1977 года, Закона Великобритании «О взяточничестве» 2010 года, создание в России в 2011 году Национальной Ассоциации Комплаенс (НАК) как ответ на продолжающий оставаться высоким уровень коррупции в стране и не снижающиеся риски, как внешние, так и внутренние.
Обращение к зарубежному опыту применения комплаенс-программ связано, по крайней мере, с двумя важными обстоятельствами:
- с растущей интеграцией мировой экономической и финансовой систем;
- развитостью зарубежного законодательства и норм комплаенс, порождающих систему особых требований иностранцев-бизнесменов, а также органов иностранных государств к своим контрагентам в России, в том числе – связанных с её вступлением в ВТО.
Наверно, нет необходимости говорить о важности проверки и мониторинга действий контрагентов и лиц в отечественных туристско-рекреационных компаниях, с которыми иностранцы ведут деловые отношения.
Среди наиболее распространенных рисков в этой сфере можно назвать:
- подверженность рискам взяточничества от имени лица, связанного с иностранной компанией;
- недостаточность у российского контрагента системы мер, направленных на борьбу с коррупцией;
- риски коррупции при контактах с государственными органами, например, при вознаграждении за ускорение процедур, лицензировании, при госзакупках, организации тендеров;
- риски при организации деятельности совместных предприятий, дочерних туристско-рекреационных структур;
- риски коррупциогенных контактов в правоохранительной сфере и судебных органах и многие другие случаи, связанные с нарушением предписаний нормативных актов по борьбе с коррупцией и взяточничеством в стране.
Очевидно, что неблагоприятные последствия для туристско-рекреационных организаций, нарушающих требования комплаенс-процедур, могут выражаться, по крайней мере, в четырех аспектах:
- потере международной деловой репутации;
- штрафных санкциях для лиц и предприятий, осуществляющих деятельность в указанной сфере;
- ограничении деловых контактов со стороны российского и зарубежного бизнес-сообщества с такими организациями из «черного списка»;
- потере привлекательности для зарубежных инвесторов.
Обучение и переобучение кадров в сфере комплаенс
Учитывая государственную важность формирования позитивного имиджа туристско-рекреационного комплекса Российской Федерации за рубежом и повышения его конкурентоспособности как важнейшего условия интеграции в мировое экономическое пространство, учебным заведениям и предприятиям туристского профиля страны необходимо приложить усилия к:
- совершенствованию механизмов привлечения инвестиций, повышению уровня профессиональных компетенций и минимизации рисков при разработке инвестиционных решений для улучшения делового климата в указанной сфере;
- разработке и внедрению корпоративной системы (технологий) комплаенс, обеспечивающей соответствие деятельности туристско-рекреационных организаций антикоррупционному законодательству, а также соответствие нормам законодательства, регулятивным установленным правилам и стандартам, повышению качества, эффективности и конкурентоспособности названной сферы России;
- научно-методическому обеспечению и практической реализации образовательного процесса, повышению квалификации и переподготовки специалистов по управлению рисками и инвестиционной деятельностью, в том числе – по вопросам реализации комплексных проектов в сфере туризма, включая разработку интегрированных бизнес-решений, обеспечивающих минимизацию рисков в процессе реализации проектов, их аналитической поддержки, инвестиционной экспертизы и организации финансирования.
Среди основных стратегических задач учебных заведений, организаций и предприятий туристской сферы в области комплаенс выступают:
- консолидация и координация усилий в изучении и внедрении передового опыта в области комплаенс-менеджмента, объединение усилий в противодействии коррупции и легализации доходов, полученных преступным путем, а также финансовым мошенничествам и другим экономическим преступлениям в сфере туризма;
- развитие технологий комплаенс в России за счет сотрудничества с зарубежными ассоциациями, институтами и компаниями, специализирующимися в сфере туризма;
- взаимодействие с учебными заведениями в области подготовки и переподготовки кадров, повышения уровня обучения, включая разработку и внедрение современных учебных программ, проведение занятий, обеспечение роста профессионализма преподавательских кадров в области комплаенс;
- развитие российской национальной программы сертификации специалистов туризма в области комплаенс;
- формирование рынка профессиональных услуг комплаенс в сфере туризма;
- консолидация усилий ученых, специалистов и практиков в области комплаенс в сфере туризма, обмен идеями и опытом, формирование здесь передовой методологической базы;
- содействие развитию и широкому практическому использованию современных средств и методов комплаенс, а также разработка методологической базы эффективных технологий комплаенс, применяемых в производстве и оказании услуг в сфере туризма.
Авторы статьи:
Минаев Владимир Александрович, д.т.н., профессор, ведущий научный сотрудник Российского государственного университета туризма и сервиса.
Кузнецов Валерий Александрович, Национальная Ассоциация Комплаенс.
