Комплаенс-риски существуют в деятельности любого предприятия. Меры, принимаемые для их минимизации, охватывают широкий круг задач, в том числе соблюдение законов, положений, политик, процедур, контрактов. Но все эти процессы не должны быть просто «для галочки». Только осознание стратегической важности комплаенс-системы и следование ее принципам для превентивной защиты от рисков может гарантировать плодотворные результаты для бизнеса.
Ключевые показатели эффективности комплаенса
Эффективность комплаенса может оцениваться посредством измерения следующих показателей:
- Итоги самостоятельной оценки рисков, выполняемой комплаенс-офицером или ответственным за это направление отделом;
- Результаты тестирования сотрудников после прохождения обучения принципам работы по системе комплаенс;
- Заключения проверок специалистов по внутреннему контролю;
- Личные сообщения от персонала о нарушениях локальных политик или соответствующего законодательства;
- Скорость ответов на обращения, поступающие извне;
- Анализ соответствия деятельности международным стандартам в рамках внешнего аудита;
- Отчеты о проверках контрольно-надзорных органов;
- Внутренние процедуры по оценке эффективности как менеджеров, так и линейных сотрудников предприятия.
Обязательные элементы продуктивной комплаенс-программы
Согласно практическому руководству к FCPA (Закону о коррупции за рубежом (США), выделяется 10 основных разделов с требованиями, исполнение которых станет залогом эффективности комплаенс-системы в компании.
- Твердая позиция высшего менеджмента и четко обозначенная политика о неприятии коррупции. Культура делового поведения изначально должна быть внедрена «сверху». Комплаенс-систему обязательно не только утвердить на бумаге, но еще и применять на практике. Только решительно настроенный управленец сможет своим примером задать этический тон деятельности остальных сотрудников.
- Кодекс поведения и комплаенс-политики. Эти официальные документы являются основой всей системы комплаенса. Они должны быть прозрачны и понятны каждому сотруднику.
- Надзор, автономность и ресурсы. Комплаенс-подразделение компании должно быть оснащено всеми необходимыми ресурсами для качественного исполнения своих функций. Также важно, чтобы было выделено достаточное количество персонала, ответственного за эффективную реализацию этого направления. Комплаенс-офицер или комплаенс-отдел должны подчиняться напрямую топ-менеджеру.
- Оценка рисков. Это обязательное условие для создания результативной комплаенс-системы. Оно проходит красной нитью по всем направлениям деятельности организации. Результаты оценки подвергаются тщательному анализу, на основе которого необходимо разработать и внедрить меры по минимизации выявленных рисков.
- Тренинг и постоянное консультирование. Комплаенс-принципы работы важно донести до каждого сотрудника компании. Эта задача может исполняться путем выделения ресурсов для регулярных консультаций работников, периодического проведения обучающих тренингов с последующей сертификацией персонала. При необходимости можно также обучить контрагентов и бизнес-партнеров.
- Поощрения и меры дисциплинарного воздействия. Любые нарушения законодательства или локальных нормативно-правовых актов должны быть наказуемы. А система поощрения за следование утвержденным правовым принципам будет способствовать «правильному» бизнес-поведению.
- Процедура проверки контрагентов (дью-дилидженс) и платежи. Проверка партнеров до начала сотрудничества поможет обеспечить превентивную защиту от многих комплаенс-рисков. Если контрагент «чист», нужно подготовить обоснование о необходимости его привлечения, прописав размер вознаграждения во избежание коррупционных рисков. Также необходим регулярный независимый мониторинг взаимодействия с третьими лицами.
- Конфиденциальные сообщения о нарушениях и внутренние расследования. Важно обеспечить анонимность таких сообщений, чтобы сотрудники не боялись заявлять о своих подозрениях. Для анализа поступивших обращений возможно даже назначение в компании внутреннего омбудсмена. После получения заявления запускается процедура проведения расследования, по результатам которой применяются дисциплинарные мере или иные способы для разрешения ситуации.
- Постоянное совершенствование: периодическое тестирование и оценка эффективности комплаенс-программы. Как говорилось выше, комплаенс только на бумаге не работает. Все его принципы необходимо реализовывать на практике. В процессе этих действий периодически будут вскрываться «слабые места» и новые области риска, что потребует улучшения или пересмотра политик. Без таких переработок система комплаенса начнет утрачивать свою эффективность.
- Слияния и поглощения. Дью-дилидженс проверка до поглощения компании и интеграция после ее приобретения. Здесь идет речь о необходимости глубокой поверки организации перед объединением с ней. После совершения подобной сделки в присоединившейся фирме следует провести аудит по соблюдению законов (в том числе FCPA), обучение менеджеров высшего звена и линейного персонала, подверженного комплаенс-рискам, и внедрить приобретенную структуру в свою систему соответствия политике комплаенса.
